一起印刷公司和紙企間的討款案
2010-05-27 00:00 來源：中國新聞出版網 責編：Quincy
【CPP114】訊：原告：上海某印刷公司 被告：上海某實業公司，擔保人李某
案由：買賣合同糾紛
原告：為討貨款 將合作伙伴告上法庭
2007年9月，上海某印刷公司（以下簡稱“印刷公司”）與上海某紙業公司（以下簡稱“紙業公司”）簽訂《協議書》和《工礦產品購銷合同》，約定雙方合作加工生產無碳紙。之后，印刷公司向紙業公司提供了價值43.1萬余元的無碳原紙，紙業公司未付貨款。
不料，之后發生的一個變化竟讓兩個合作伙伴法庭相見。2009年1月，紙業公司經工商部門批準更名為上海某實業公司（以下簡稱“實業公司”），其中部分股權轉讓。實業公司認為自己不應支付這筆貨款，因為其與紙業公司約定，轉讓前的債權債務由紙業公司承擔。
于是，印刷公司向上海市閘北區人民法院提起訴訟，要求實業公司支付43.1萬余元貨款及利息；同時要求擔保人李某對實業公司支付貨款中的31.6萬余元及相應的利息承擔連帶清償責任。
被告：更名時約定 不承擔此前債權債務
實業公司辯稱，對公司轉讓之前的這筆債務不知情，且轉讓時約定轉讓前債權債務由紙業公司承擔。此外，實業公司提供了印刷公司2008年3月簽收的《送貨單》和《出庫單》，證明紙業公司已將其中13噸無碳紙（價值11.5萬元）退給了印刷公司。
擔保人李某表示，紙業公司已將13噸無碳紙退還給原告，現被告實業公司實欠原告貨款31.6萬余元，其愿意為該款承擔連帶保證責任。
由此，本案爭議的焦點有二：被告實業公司是否承擔還款責任；被告實業公司有無將價值11.5萬元的13噸無碳紙抵償給原告。
焦點1：被告是否承擔 還款責任
對爭議焦點1——實業公司是否承擔還款責任，印刷公司認為實業公司系紙業公司更名，原公司債權債務延續，故實業公司應償付原告貨款。實業公司表示對這筆業務不知情，且根據其與紙業公司約定，紙業公司的債權債務由紙業公司承擔。
法院認為，印刷公司與紙業公司發生業務往來后，紙業公司確認尚欠原告貨款43.1萬元，雙方為債權債務關系。2008年12月，紙業公司的股東劉某將其持有的40%股權轉讓給實業公司法定代表人阮某，股權轉讓的是劉某不是全體股東。紙業公司和實業公司均認可僅是營業執照的轉讓，雙方雖有股權轉讓但未辦理股權轉讓手續。因此，實業公司僅系紙業公司名稱的變更，而無實質性的轉讓。故紙業公司對外的債權債務仍應由更名后的實業公司承擔。
焦點2：被告有無將部分紙張抵償給原告
被告實業公司有無將價值11.5萬元的13噸無碳紙抵償給原告，是本案的第二個爭議焦點。印刷公司認為，紙業公司提供的2008年3月這13噸無碳紙的《送貨單》和《出庫單》，雖有印刷公司經辦人簽名，但實業公司實際未送貨，且紙業公司于2008年5月確認了欠款43.1萬余元。擔保人李某認為紙業公司已將13噸無碳紙計價11.5萬元抵償給原告，故被告實業公司現欠原告貨款31.6萬余元。
法院認為，雖然紙業公司提供的2008年3月的《出庫單》和《送貨單》有原告經辦人周某簽收，但紙業公司在2008年5月的對賬單上又確認截至2008年4月30日尚欠原告貨款43.1萬余元，否認了其已提供給原告13噸無碳紙計價11.5萬元應在貨款中扣除的事實。2008年5月，原告與紙業公司簽訂的《協議書》中又約定，紙業公司愿以13噸無碳紙估價11.5萬元作為抵債還給原告。但因被告實業公司未能提供相關證據，故法院認為被告實業公司以13噸無碳紙抵償原告11.5萬元貨款一節缺乏事實和法律依據。
法院判決：被告支付 原告貨款及利息
法院最終判決如下：被告實業公司支付原告貨款43.1萬余元并支付相應的利息；被告李某對被告實業公司應付原告款項中的31.6萬余元及相應的利息承擔連帶清償的保證責任。
案例訓誡：客戶名稱或股權變更 印企應積極應對
這個案例，對于時下的出版物印刷企業應有借鑒意義。當前，新聞出版業正處于轉企改制的大潮中，一些發展得快的企業還要股份制改造并且上市，這些新聞出版單位，或合并，或分拆，或更名。對于下游的印刷企業來講，上游客戶的變化必然會帶來類似本案的問題：客戶在名稱變更、資方或股權變更后，是否還承擔變更之前的債權債務？
在這個案例中，由于紙業公司與實業公司只是營業執照上的名稱變更，雖然雙方簽訂了股權轉讓的協議，但并沒有實際辦理股權轉讓手續，因此更名后的公司依然承擔更名前公司的債權債務，作為原告的印刷企業也就討回了欠款。而當前出版物印刷企業的客戶對象或許不只有更名的變化，還會有投資主體或股權變更等情況發生。因此，出版物印刷企業應及時了解客戶的這些變化情況并進行應對，以避免對方拖欠貨款等問題的發生。
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2007年9月，上海某印刷公司（以下簡稱“印刷公司”）與上海某紙業公司（以下簡稱“紙業公司”）簽訂《協議書》和《工礦產品購銷合同》，約定雙方合作加工生產無碳紙。之后，印刷公司向紙業公司提供了價值43.1萬余元的無碳原紙，紙業公司未付貨款。
不料，之后發生的一個變化竟讓兩個合作伙伴法庭相見。2009年1月，紙業公司經工商部門批準更名為上海某實業公司（以下簡稱“實業公司”），其中部分股權轉讓。實業公司認為自己不應支付這筆貨款，因為其與紙業公司約定，轉讓前的債權債務由紙業公司承擔。
于是，印刷公司向上海市閘北區人民法院提起訴訟，要求實業公司支付43.1萬余元貨款及利息；同時要求擔保人李某對實業公司支付貨款中的31.6萬余元及相應的利息承擔連帶清償責任。
被告：更名時約定 不承擔此前債權債務
實業公司辯稱，對公司轉讓之前的這筆債務不知情，且轉讓時約定轉讓前債權債務由紙業公司承擔。此外，實業公司提供了印刷公司2008年3月簽收的《送貨單》和《出庫單》，證明紙業公司已將其中13噸無碳紙（價值11.5萬元）退給了印刷公司。
擔保人李某表示，紙業公司已將13噸無碳紙退還給原告，現被告實業公司實欠原告貨款31.6萬余元，其愿意為該款承擔連帶保證責任。
由此，本案爭議的焦點有二：被告實業公司是否承擔還款責任；被告實業公司有無將價值11.5萬元的13噸無碳紙抵償給原告。
焦點1：被告是否承擔 還款責任
對爭議焦點1——實業公司是否承擔還款責任，印刷公司認為實業公司系紙業公司更名，原公司債權債務延續，故實業公司應償付原告貨款。實業公司表示對這筆業務不知情，且根據其與紙業公司約定，紙業公司的債權債務由紙業公司承擔。
法院認為，印刷公司與紙業公司發生業務往來后，紙業公司確認尚欠原告貨款43.1萬元，雙方為債權債務關系。2008年12月，紙業公司的股東劉某將其持有的40%股權轉讓給實業公司法定代表人阮某，股權轉讓的是劉某不是全體股東。紙業公司和實業公司均認可僅是營業執照的轉讓，雙方雖有股權轉讓但未辦理股權轉讓手續。因此，實業公司僅系紙業公司名稱的變更，而無實質性的轉讓。故紙業公司對外的債權債務仍應由更名后的實業公司承擔。
焦點2：被告有無將部分紙張抵償給原告
被告實業公司有無將價值11.5萬元的13噸無碳紙抵償給原告，是本案的第二個爭議焦點。印刷公司認為，紙業公司提供的2008年3月這13噸無碳紙的《送貨單》和《出庫單》，雖有印刷公司經辦人簽名，但實業公司實際未送貨，且紙業公司于2008年5月確認了欠款43.1萬余元。擔保人李某認為紙業公司已將13噸無碳紙計價11.5萬元抵償給原告，故被告實業公司現欠原告貨款31.6萬余元。
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