（二）其它與本次股權收購相關協議

　　2012年9月19日，公司與順泰控股集團有限公司（以下簡稱“順泰控股”）簽署《合作經營協議書》，順泰控股是一家香港聯交所主板上市公司，股票代碼為01335ＨＫ，是江蘇順泰的控股股東，持有江蘇順泰51％股權，本協議以公司收購天彩公司持有的目標公司49％的股權為前提，若收購成功，公司與順泰控股將成為合作經營伙伴，為利于雙方的友好合作，經雙方協商，簽訂了本協議。協議的主要內容如下：

　　1、順泰控股同意公司受讓天彩公司持有目標公司49％的股權，并促使香港順華集團控股有限公司放棄優先購買權。

　　2、公司與天彩公司之間的股權轉讓協議生效后，順泰控股同意協助促成目標公司董事會決議通過標的股權轉讓事宜、修訂公司章程并將報外資管理部門審批。

　　3、公司與順泰控股一致同意，江蘇順泰公司章程修訂的內容包括：江蘇順泰公司董事會設立七名董事，其中本公司委派三名董事，順泰控股委派四名董事；公司可向江蘇順泰委派一名財務管理人員、一名副總經理；江蘇順泰的對外擔保、關聯交易事項應當經過江蘇順泰董事會審議通過后方可實施，其中對外擔保、與公司生產經營無關的關聯交易應當經過出席董事會的全體董事一致同意方可通過。

　　4、雙方承諾與保證：

　�。�1）順泰控股承諾與保證：保持江蘇順泰中順泰控股委派的管理人員、技術人員相對穩定，不會將重要的管理人員、技術人員調出江蘇順泰；保證江蘇順泰現任的董事、監事、高級管理人員在江蘇順泰任職期間內不以任何方式在中國境內直接或間接從事與江蘇順泰相同、對江蘇順泰可能構成直接或間接競爭的任何業務及活動；保證順泰控股架構內的其他公司，目前未從事與江蘇順泰構成競爭的煙標業務，保證順泰控股及順泰控股架構內的公司在江蘇省范圍內獲得的任何煙標業務均由江蘇順泰負責生產經營，江蘇順泰客戶的訂單，不會轉移至江蘇順泰以外的公司生產經營；保證對知悉的江蘇順泰有關的保密信息承擔保密義務，并促使目標公司董事、監事、高級管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔相同的保密義務；保證順泰控股架構內的公司與江蘇順泰保持相到獨立。

　�。�2）本公司承諾與保證：保證在本公司最大的技術能力范圍內，為江蘇順泰以后的生產經營提供最大的技術支持；保證對知悉的江蘇順泰有關的保密信息承擔保密義務，并促使江蘇順泰董事、監事、高級管理人員及其他江蘇順泰的知情人員承擔相同的保密義務。

　　五、涉及收購、出售資產的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成后也不會產生關聯交易。

　　六、本次股權收購的背景及目的

　�。ㄒ唬┰跓煒诵袠I方面：

　　一是煙標行業平穩發展，高端產品增長較快。我國煙標行業是伴隨著卷煙行業的發展而不斷成長起來的，隨著卷煙企業生產要求的不斷精細化、產品精美化，我國煙標行業的制造技術、生產工藝水平將不斷提高，市場規模將持續穩定增長，另外由于卷煙產品結構的調整導致了中高檔卷煙產量快速增長，從而造成高端產品增長較快。

　　二是煙標生產廠商的競爭將加劇，并購將成為行業發展的主題。未來隨著“卷煙上水平”等行業政策的實施，香煙品牌數量將會繼續減少，產品不斷向中高端聚集，對煙標的要求將不斷提高；同時中煙總公司在全行業中廣泛推行“招標對標”制度，規范煙標采購流程，將進一步加劇煙標企業的市場競爭，擠壓中小型煙標生產企業的生存空間，提高煙標行業的市場集中度。

　�。ǘ�）在公司的自身方面：

　　公司作為國內煙標行業的龍頭企業，目前在江蘇省內的高端產品的占比相對較低，雖然擁有當地市場份額的7％，但產品多為中低端產品，產品毛利水平不高，具有提升產品結構的強烈愿望。此次收購江蘇順泰49％的股權后，將在一定程度上提高勁嘉股份在高端煙標市場的占有率。

　　2011年以來，公司開展了一系列的收購活動，先后收購了江西豐彩麗、重慶宏聲及青島嘉澤，因此公司在股權收購項目以及收購后管理方面積累了豐富的經驗，為本次收購后實現江蘇順泰的更大更強提供了有力的保障。

　　本次收購是公司積極推進公司并購戰略實施的重要步驟之一，是公司發揮綜合競爭實力，繼續保持在煙標行業的領先地位，做大、做強、做精煙標主營業務，充分發揮公司在市場、技術、設計、生產規模方面協同效應的具體表現。

　　公司將充分抓緊利用當前煙標行業購并發展的有利時機，積極實施購并增長策略，特別是快速提升具有增長潛力的重點卷煙生產銷售區域的煙標市場份額，為公司的長期穩定發展，保持公司業績的持續增長，上市公司股東取得更好的回報做出努力。