公司未發生前述情形，滿足解鎖條件。

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　（4）激勵對象在本計劃實施上一年度的績效考核中不合格。

　　激勵對象未發生前述情形，滿足解鎖條件。

　　3、2011年度相比2010年度，凈利潤增長率不低于8％，且加權平均凈資產收益率不低于8％。

　　凈利潤指歸屬于上市公司股東的凈利潤，以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者作為計算依據；加權平均凈資產收益率數據以歸屬于上市公司股東加權平均凈資產收益率為準，以扣除非經常性損益的凈利潤與不扣除非經常性損益的凈利潤二者孰低者為依據計算的加權平均凈資產收益率。如果公司當年發生公開發行或非公開發行行為，則新增加的凈資產及對應凈利潤額不計入當年凈利潤凈增加額和凈資產的計算。

　　公司2011年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤比2010年度增加9．81％，實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤比2010年度增加9．30％，均高于凈利潤增長率不低于8％的條件；2011年加權平均凈資產收益率為8．74％，扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益率為8．56％，均高于8％的業績目標。因此，2011年業績實現滿足解鎖條件。

　　4、2011年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤均不得低于授予日前最近三個會計年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平且不得為負。

　　2011年實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為8，696．44萬元，高于授予日前最近三個會計年度的平均水平7079．52萬元；2011年實現歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤8，517．82萬元，高于授予日前最近三個會計年度的平均水平6943．21萬元，滿足解鎖條件。

　　5、激勵對象上一年度考核符合公司《限制性股票激勵計劃實施考核辦法》對激勵對象的考核要求。

　　除激勵對象張峰、包士明因已辭職不符合激勵條件外，2011年度，其余121名激勵對象績效考核均合格，滿足解鎖條件。

　　綜上所述，董事會認為已滿足限制性股票激勵計劃設定的第一次解鎖期解鎖條件。董事會認為本次實施的股權激勵計劃相關內容與已披露的激勵計劃不存在差異。

　　依據激勵計劃規定，公司在本次激勵計劃的實施過程中，未向激勵對象提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　三、董事會薪酬及考核委員會關于對公司限制性股票激勵計劃激勵對象第一次解鎖的核實意見

　　公司薪酬與考核委員會對公司的限制性股票激勵計劃、解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單進行了核查，認為：公司2011年的業績已滿足激勵計劃規定的解鎖條件；激勵對象除張峰、包士明因已辭職不符合激勵條件，其持有的尚未解鎖的限制性股票將按照激勵計劃的規定進行回購注銷，其余本次可解鎖的121名激勵對象資格符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1－3號》及公司《限制性股票激勵計劃（修訂稿）》等的相關規定，在考核年度內均考核合格，且符合其他解鎖條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

　　四、獨立董事對限制性股票激勵計劃第一次解鎖期可解鎖事項的獨立意見

　　獨立董事對限制性股票激勵計劃第一次解鎖期可解鎖事項發表了獨立意見：經核查公司限制性股票激勵計劃、第一次解鎖期解鎖條件滿足情況以及激勵對象名單，我們認為：本次董事會關于同意公司限制性股票激勵計劃121名激勵對象在限制性股票第一次解鎖期可解鎖共1，125，000股限制性股票的決定符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《股權激勵備忘錄1－3號》及公司《限制性股票激勵計劃（修訂稿）》等的相關規定，激勵對象符合解鎖資格條件，其作為本次可解鎖的激勵對象主體資格合法、有效。

　　五、監事會對限制性股票激勵計劃第一次解鎖期可解鎖激勵對象名單的核實意見

　　公司監事會對本次激勵對象名單進行核查后認為：除已辭職激勵對象因不符合激勵條件，其持有的尚未解鎖的限制性股票將按照激勵計劃的規定進行回購注銷外，公司其余121名激勵對象解鎖資格均合法有效，滿足公司限制性股票激勵計劃第一次解鎖期解鎖條件，同意公司為該121名激勵對象辦理第一次解鎖手續。

　　六、江蘇泰和律師事務所就公司限制性股票激勵計劃之限制性股票第一次解鎖相關事項出具了法律意見書

　　江蘇泰和律師事務所對本次解鎖出具了法律意見書，認為：公司本次激勵計劃規定的限制性股票第一次解鎖條件已滿足，需董事會確認激勵對象提交的解鎖申請，統一辦理符合解鎖條件的限制性股票的解鎖事宜。

　　七、本次股權激勵第一次解鎖的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解鎖的限制性股票上市流通日為2012年11月7日。

　　2、本次解鎖的限制性股票數量為1，125，000股，占公司股本總額的0．44％；上市流通日為2012年11月7日。

　　3、本次申請解鎖的激勵對象人數為121名。